Битва титанів: чому не відбулася угода Tiffany & Co і LVMH
9 вересня 2020 року стало відомо, що угода LVMH з купівлі Tiffany & Co, яку анонсували як найбільшу (16,2 мільярда доларів) у сфері розкоші, не відбудеться. Вперше інформація про злиття з'явилася в листопаді 2019 року, до пандемії залишалося якихось два місяці і, звісно, тоді ніхто не міг собі уявити, якого удару індустрія зазнає в 2020 році (прибуток за перше півріччя в сегменті розкоші, за оцінкою міжнародної консалтингової компанії Bain & Company, скоротився на 35%).
Власне, наслідками "урагану" COVID-19 в LVMH і пояснюють, чому не уклали угоду. В Tiffany & Co ж упевнені, що французький конгломерат просто намагається скористатися ситуацією і зменшити таким чином суму угоди. Проте, фінансовий директор LVMH Group Жан-Жак Гіоні прокоментував, що йдеться не про перенесення дати, а про цілковиту відмову від угоди. "Відверто кажучи, ми були не зовсім задоволені тим, як компанія (Tiffany & Co) працювала упродовж останніх кількох місяців. Ми не можемо бути задоволені збитковою компанією з падінням продажів на 50 відсотків", — прокоментував Гіоні. Він зазначив, що робота LVMH, навпаки, була прибутковою в першій половині року в тих же умовах жорсткого карантину.
Зі свого боку Алессандро Больоло, генеральний директор Tiffany, в заяві компанії стверджує: "Компанія вже повернулася до прибутковості. Фактично 2020 рік перевищить аналогічний період 2019 року". Проте, ця заява не вплинула на рішення LVMH. Керівництво французького гіганта повідомило, що Tiffany просили відтермінувати закриття угоди до 31 грудня, після крайнього терміну 24 листопада, узгодженого при поглинанні. У LVMH відмовилися від перенесення дати закриття угоди з 24 листопада на 6 січня. Саме 6 січня товари французьких і європейських модних брендів уряд США планував обкласти митом. "Прикметно, що компанія не посилається на вимоги французького уряду відкласти угоду. Швидше за все, це звернення мало "рекомендаційний характер", і навряд чи могло б вплинути на угоду. До того ж, Tiffany заявили, що не чули про які-небудь інші компанії, які могли б отримати такі ж поради від французького уряду, тому патріотизм тут ні до чого", — розповідає Максим Попов, партнер Mentors Law Firm, автор телеграм каналу Fashion Law.
"Для Tiffany і LVMH найважливішим буде визначитися — хто ж винен у зриві угоди. Тексту договору у відкритому доступі немає, тому можемо робити висновки тільки з коментарів сторін. Tiffany стверджують, що угода мала завершитися ще 24 серпня 2020 року, до цього часу сторони збиралися отримати схвалення угоди всіма антимонопольними органами. За їхніми словами, отриманням дозволів повинні займатися саме LVMH, і якщо раптом терміни затягнуться, будь-яка сторона може продовжити угоду до 24 листопада. Станом на 24 серпня, LVMH не отримали всіх дозволів, тому Tiffany оголосили про продовження терміну до 24 листопада. Але з огляду на те, що до завершення угоди залишилося мало часу, а LVMH навіть не подали заявки на отримання дозволів в ЄС і Тайвані, Tiffany розцінили це як спробу зірвати угоду, і подали до суду (в Делавері). При цьому, в ранній подачі позову немає нічого дивного. Це публічна компанія, яка звітує перед акціонерами, тому менеджмент мав би відреагувати на заяву LVMH про можливу відстрочку завершення угоди", — пояснює Максим Попов.
Те, що це вистава не на одну дію, стало зрозуміло після того, як LVMH своєю чергою також подали до суду на Tiffany. "LVMH стверджують, що заявку на отримання дозволу в ЄС буде подано найближчими днями, і так планувалося спочатку, тому LVMH не порушують умови. А ось Tiffany навпаки — потрапили під "істотний негативний вплив" (Material Adverse Effect) і не дотримувалися "звичайного ведення бізнесу" (ordinary course of business). Material Adverse Effect це події, які негативно впливають на об'єкт покупки, доки угода не закрита, і виникнення таких форс-мажорних подій дозволяє покупцеві відмовитися від угоди. Ordinary course of business — ще один інструмент захисту покупця. Він дозволяє бути впевненим, що продавець за час дії договору вестиме бізнес "як зазвичай" і не приведе до банкрутства його до того, як передати покупцеві. LVMH кажуть, що керівництво Tiffany продовжувало виплачувати дивіденди, коли компанія зазнавала збитків, тому компанія так сильно постраждала від наслідків COVID. Tiffany, звичайно ж, ці звинувачення відкидають: за договором, LVMH бере на себе всі ризики, в тому числі фінансові, а прибуток у четвертому кварталі 2020 року перевищить прибуток за цей же період 2019-го", — пояснює Максим Попов, партнер Mentors Law Firm, автор телеграм каналу Fashion Law.
Як вважає аналітик Ділан Карден, юридичний пінг-понг може мати й іншу причину, окрім захисту честі, гідності та бізнесу. "Сьогоднішні події свідчать про те, що LVMH розігрує певну карту зі свого рукава", — написав Ділан Карден для William Blair. — Замість того, щоб повністю вийти з угоди, ми вважаємо, що LVMH намагається продовжити юридичну гру і спробує змусити Tiffany & Co повернутися за стіл переговорів".
Швидше за все, в цій битві не буде переможців. Для Tiffany & Co судові розгляди вже вилилися в 10% падіння акцій. А для LVMH такий не зовсім витончений поворот в угоді, яка, здавалося б, повинна була змінити ринок предметів розкоші, підриває їхні давні амбіції щодо перетворення ювелірного підрозділу, зменшує авторитетність у порівнянні з Richemont, в портфелі якого є Cartier, а також уповільнює плани з розширення присутності на ринку США.
Втім, попри невтішні коментарі з обох боків, аналітики схиляються до того, що доля злиття ще не вирішена, і, більше того, два гіганта зможуть повернутися за стіл перемовин у 2021 році.
Текст: Анастасія Яворська
