Битва титанов: почему не состоялась сделка Tiffany & Co и LVMH
9 сентября 2020 года стало известно, что сделка LVMH по покупке Tiffany & Co, которую анонсировали как крупнейшую (16,2 миллиарда долларов) в сфере роскоши, не состоится. Впервые информация о слиянии появилась в ноябре 2019 года, до пандемии оставалось всего пара месяцев и, конечно, тогда никто не мог себе представить, какой удар по индустрии будет нанесен в 2020 году (прибыль за первое полугодие в сегменте роскоши по оценке международной консалтинговой компании Bain & Company упала на 35%).
Собственно последствиями "урагана" COVID-19 в LVMH и объясняют несостоявшуюся сделку. В Tiffany & Co же уверены, что французский конгломерат просто пытается воспользоваться ситуацией и уменьшить таким образом сумму сделки. Однако финансовый директор LVMH Group Жан-Жак Гиони прокомментировал, что речь идет не о переносе даты, а об отказе от сделки вообще. "Откровенно говоря, мы были не совсем довольны тем, как компания (Tiffany & Co) работала в течение последних нескольких месяцев. Мы не можем быть довольны убыточной компанией с падением продаж на 50 процентов", — прокомментировал Гиони. Он отметил, что работа LVMH, напротив, была прибыльной в первой половине года в тех же условиях жесткого карантина.
В свою очередь Алессандро Больоло, генеральный директор Tiffany, в заявлении компании утверждает: "Компания уже вернулась к прибыльности. Фактически 2020 год превысит аналогичный период 2019 года". Однако это заявление никак не повлияло на решение LVMH. Руководство французского гиганта сообщило, что Tiffany просили отодвинуть закрытие сделки до 31 декабря, после крайнего срока 24 ноября, согласованного при поглощении. В LVMH отказались от переноса даты закрытия сделки с 24 ноября на 6 января. Именно 6 января товары французских и европейских модных брендов правительство США планировало обложить пошлиной. "Примечательно, что компания не ссылается на требования французского правительства отложить сделку. Скорее всего это обращение носило "рекомендательный характер", и вряд ли могло бы повлиять на сделку. К тому же Tiffany заявили, что не слышали о каких-либо других компаниях, которые могли бы получить такие же советы от французского правительства, поэтому патриотизм тут ни при чем", — рассказывает Максим Попов, партнер Mentors Law Firm, автор телеграм канала Fashion Law.
"В случае Tiffany и LVMH самым важным будет определить — кто же виноват в срыве сделки. Текста договора в открытом доступе нет, поэтому можем исходить только из комментариев сторон. Tiffany утверждают, что сделка должна была завершиться еще 24 августа 2020, к этому времени стороны собирались получить одобрение сделки от всех антимонопольных органов. По их словам, получением разрешений должны заниматься именно LVMH, и если вдруг сроки затянутся, любая сторона может продлить сделку до 24 ноября. По состоянию на 24 августа LVMH не получили всех разрешений, поэтому Tiffany объявили о продлении срока до 24 ноября. Но так как до завершения сделки осталось мало времени, а LVMH даже не подали заявки на получение разрешений в ЕС и Тайване, Tiffany увидели попытку сорвать сделку, и подали в суд (в Делавэре). При этом, в ранней подаче иска нет ничего удивительного. Это публичная компания, которая отчитывается перед акционерами, поэтому менеджмент должен был отреагировать на заявление LVMH о возможной отсрочке завершения сделки", — объясняет Максим Попов.
То, что это спектакль не на одно действие, стало понятно после того, как LVMH в свою очередь также подали в суд на Tiffany. "LVMH утверждают, что заявка на получение разрешения в ЕС будет подана в ближайшие дни, и так планировалось изначально, поэтому LVMH не нарушают условия. А вот Tiffany наоборот — попали под "существенное негативное воздействие" (Material Adverse Effect) и не соблюдали "обычное ведение бизнеса" (ordinary course of business). Material Adverse Effect это события, которые негативно влияют на объект покупки пока сделка не закрыта, и возникновение таких форс-мажорных событий позволяет покупателю отказаться от сделки. Ordinary course of business — еще один инструмент защиты покупателя. Он позволяет быть уверенным, что продавец за время действия договора будет вести бизнес "как обычно" и не обанкротит его до того, как передать покупателю. LVMH говорят, что руководство Tiffany продолжало выплачивать дивиденды, когда компания терпела убытки, поэтому компания так сильно пострадала от последствий COVID. Tiffany, конечно же, эти обвинения отвергают: по договору. LVMH берет на себя все риски, в том числе финансовые, а прибыль в четвертом квартале 2020 превысит прибыль за этот же период 2019", — объясняет Максим Попов, партнер Mentors Law Firm, автор телеграм канала Fashion Law.
Как считает аналитик Дилан Карден, у юридического пинг-понга может быть и другая причина кроме защиты чести, достоинства и бизнеса. "Сегодняшние события, показывают, что LVMH разыгрывает определенную карту из своего рукава", — написал Дилан Карден для William Blair. – Вместо того, чтобы полностью выйти из сделки, мы полагаем, что LVMH пытается продлить юридическую игру и попытается заставить Tiffany & Co вернуться за стол переговоров".
Скорее всего в этой битве не будет победителей. Для Tiffany & Co судебные разбирательства уже вылились в 10% падение акций. А для LVMH такой не совсем изящный поворот в сделке, которая, казалось, должна была изменить рынок предметов роскоши, подрывает их давние амбиции по преобразованию ювелирного подразделения, уменьшает авторитетность в сравнении с Richemont, в портфеле которого есть Cartier, а также замедляет планы по расширению присутствия на рынке США.
Впрочем, несмотря на нелестные комментарии с обеих сторон, аналитики склоняются к тому, что судьба слияния до конца еще не решена и, более того, два гиганта смогут вернуться за стол переговоров в 2021 году.
Текст: Анастасия Яворская
